武德元年（公元25年）十一月上旬。
　　
　　半月以來，魏軍在第五倫定下“除惡務(wù)盡”戰(zhàn)略后，已經(jīng)付出了巨大的傷亡。
　　
　　自上邽?zāi)舷?，在狹窄的鐵鏜峽谷和木門道追擊敵軍，因?yàn)殇佌共婚_陣列，多遭伏擊，魏軍在谷道中拉成長隊(duì)，每走一步，就得付出五條人命，而兩條道路都長達(dá)百里。
　　
　　西縣的鹵城之戰(zhàn)，也是一場硬仗，雙方擺開大陣鏖戰(zhàn)，魏、隴雙方士卒的鮮血撒在灰撲撲的鹵鹽礦上。
　　
　　好不容易拿下了鹵城，萬脩放目南眺。
　　
　　“那就是祁山么？”
　　
　　祁山只是千里岷山的一條不出名支脈，多的是綿綿山脊，而少有拔群巨峰。但這兒也是南北氣候的分界線，以北是黃土高原，山都是禿禿的，視野還算開闊，但自此往南，山體卻變得陡峭起來，針葉林也越來越多，將冬日的隴南染上了一層綠色。
　　
　　萬脩記得，在上邽軍議時(shí)，第五倫對(duì)這小地方就頗為關(guān)注，嘴里總叨叨著什么“六出祁山”。
　　
　　萬脩最初不解，但在深入研究隴蜀地形后，卻對(duì)第五倫佩服得五體投地。
　　
　　“陛下不愧是得了嚴(yán)伯石兵法真?zhèn)?，祁山，確實(shí)是隴蜀襟喉之地也！”
　　
　　出祁山往東北走，通過魏軍一路血戰(zhàn)的道路，就能直達(dá)上邽、天水，進(jìn)入隴上腹地。
　　
　　入祁山往西南方向，是開闊的西漢水盆地，那里是直入羌中的通道，與隴西的另一端臨洮、狄道連上。
　　
　　從祁山直接往南，則可抵達(dá)成家政權(quán)控制的武都郡，扼住涼、益之咽喉。
　　
　　總之一句話，成家這次北上支援，都以祁山為基點(diǎn)展開，自武都來時(shí)，西漢水雖然多有石木，但部分河道可以船運(yùn)。且大軍屯駐需要水源，于是祁山腳下，就作為糧草集散、大軍休憩之地。
　　
　　萬脩還要去更前方看看，在他麾下做校尉的茂陵大俠原涉之子原初，卻勸誡他道：“將軍不該來此的?！?br/>　　
　　“陛下離開上邽時(shí)，千叮萬囑，要將軍答應(yīng)，好好養(yǎng)護(hù)腰上，不親臨前線，攻城略地等事，交給校尉們做即可?！?br/>　　
　　萬脩如今獨(dú)掌隴地一軍，總兵力超過五萬，手下好幾個(gè)偏將，幾十各個(gè)校尉呢。
　　
　　但萬脩堅(jiān)持：“這一仗，我不親自看著，不安心?！?br/>　　
　　他自問不能像陛下一般，運(yùn)籌帷幄也能決勝千里之外，非得盯著，在第一線才能將事情控制于手。
　　
　　離開鹵城往南五里，一座巨大的建筑，佇立在萬脩眼前，說它是山吧，略微有點(diǎn)小，說它是丘吧，卻稍嫌有點(diǎn)高。坐落在田地之間，孤拔挺立，和周圍的地質(zhì)風(fēng)格截然不同，好似半空飛來一樣，顯得特別醒目。
　　
　　當(dāng)?shù)厝苏f，過去根本沒這玩意，這祁山堡不是天然形成，而是在一座矮土丘基礎(chǔ)上，隴蜀聯(lián)軍依靠人工，一層層用錘子夯筑起來的。土山頂端還修著一圈城堞。
　　
　　“鎖鑰?！?br/>　　
　　祁山堡便是通往東、南、西各們的鑰匙，誰拿到它，誰就能掌握隴蜀的主動(dòng)權(quán)！
　　
　　而萬脩又見成家龍興大旗豎立于上，公孫述號(hào)稱白帝，故旗幟色白，萬脩遂笑道：“諸君覺得，這像不像報(bào)喪的哀布？“
　　
　　“像極！”眾校尉紛紛應(yīng)諾，萬脩對(duì)他們打氣道：
　　
　　“這預(yù)示著隴蜀敗局已定，再過不久，吾等便能將五色旗插上去！”
　　
　　……
　　
　　萬脩在眺望祁山堡，堡頂亦有人在遙望靠近偵查的魏軍。
　　
　　隴右大將楊廣滿面悲戚地說道：“一敗再敗，從隴山到天水，從蕭關(guān)到狄道，最后是鹵城、西縣?！?br/>　　
　　“祁山堡若是不守，吾等就當(dāng)真要離開隴右，離開故土了?！?br/>　　
　　與他并肩而立的蜀將荊邯說道：“這就意味著，隴軍再不能退半步了?！?br/>　　
　　成家政權(quán)內(nèi)部，先是有主守主攻兩派，前者覺得公孫皇帝做一州之主挺好的，不必向外擴(kuò)張。而主戰(zhàn)一派里，也分南下、北進(jìn)兩派，南下派以丞相李熊為主，對(duì)跨有荊益念念不忘，北進(jìn)派則是刺客訓(xùn)練大事荊邯在主導(dǎo)。
　　
　　往往是北上派斥南下為“軟弱”，南下黨則噴北上為“冒進(jìn)，賭國運(yùn)”。
　　
　　公孫述搖擺不定，但隨著隴地的節(jié)節(jié)敗退，他還是偏向了南下，將最初提議進(jìn)取雍涼的荊邯派到祁山堡收拾殘局。
　　
　　屢敗之后，楊廣頗為頹唐，聽著荊邯之言，有些惱火：“后退？放棄上邽，難道不是公孫皇帝之意么？”
　　
　　“若吾等還在上邽，只怕早被魏軍困死?！鼻G邯說的是實(shí)話，他曾提議疏通西漢水航道，讓糧食走水運(yùn)，如此可節(jié)省大量人力畜力，但此事非三五月可完成，如今祁山道依然難走，再送去兩百里外的上邽，壓力實(shí)在太大。
　　
　　退到祁山腳下的西縣、鹵城就便捷多了。
　　
　　但當(dāng)放棄上邽后，隨之而來的是隴軍中成批成批的逃兵，他們對(duì)隗囂、楊廣徹底失望，寧可向魏軍投誠，也不想去蜀地。
　　
　　這就導(dǎo)致士氣低落的隴軍，在撤退途中，遭遇一連串的失敗，退到祁山堡，只剩下數(shù)千人。
　　
　　加上荊邯的上萬蜀軍，合計(jì)一萬五千，對(duì)面的萬脩，身邊至少帶著兩萬之眾。
　　
　　“兵非越多越好?！?br/>　　
　　荊邯寬慰泄氣的楊廣道：“放棄鹵城前，帶不走的糧食已被燒盡，萬脩屯糧處在上邽，這天寒地凍的時(shí)節(jié)，轉(zhuǎn)運(yùn)不易?！?br/>