曾英在皮市隘僅以數(shù)百鄉(xiāng)兵就阻住了張獻忠四十萬大軍整整四月，陳士奇大喜過望，立馬保舉曾英為參將，領兵三千，發(fā)餉銀三萬，命他與兵備道劉鱗長一同前往萬縣，扼守長江一線。
　　曾英到達萬縣后，立即親自出城觀察地勢，最終決定在萬縣上游六十里處的云福灘扎下水陸連營，阻斷水道，并連連向成都告急。陳士奇聞報，檄令參將趙榮貴趕往梁山白兔亭堵著陸路，兵備道劉鱗長率兵駐于武陵以西四十里的觀音灘，與梁山趙榮貴互為犄角，共作曾英后援，自率標營親兵前往重慶督戰(zhàn)。
　　曾公子的大名無人不知，無人不曉，得知其正率部據(jù)守云福灘，川中各路豪杰爭相來投，曾英兵力陡然猛增至一萬余人。
　　此時，大西軍四十萬大軍水陸并進，橫陣四十里，步步逼近。
　　前鋒張能奇率五千兵馬攻占云陽，沿江前行，行至云福灘，見有官軍駐扎，當即揮軍沖殺過來，曾英令李占春出寨迎敵，雙方大戰(zhàn)一場。李占春勇猛無敵，加之官軍士氣正盛，大西軍漸漸落入下風，張能奇被官軍圍住，幾近被擒，多虧馬快，獨自一人狼狽突圍。
　　定國正率五萬兵馬向萬縣前進，忽見張能奇滿身血污地來到軍前，定國驚愕之下忍不住問道：“老四，你這是怎么了？”
　　張能奇喘著粗氣，將兵敗云福灘之事一說，定國聽后大怒，吩咐讓張能奇在前帶路，率兵殺向云福灘。
　　雙方兵力相差懸殊，曾英趕忙傳令李占春退回旱寨寨前，大開寨門，背倚寨墻列陣迎敵。
　　李占春提刀駐馬于陣前，沖著大西軍高呼道：“對面賊兵聽著，你爺爺李占春在此，哪個不怕死的，速速上前，與老子一較高低！”
　　官軍旱寨前只有一條狹窄的通道，左邊是懸崖，右邊則是滔滔江水。定國舉鞭指向前方，大聲問道：“有誰愿意上前，斬殺此賊？”
　　“末將愿往！”只見陣中一員參將應聲而出，挺槍躍馬直向李占春，李占春見此人一槍刺向自己心窩，卻并不慌張，身子往旁邊一側(cè)輕松躲過，然后舉刀回砍。戰(zhàn)了兩個回合，李占春發(fā)現(xiàn)對方坐騎性情爆烈，不由心生一計，當即勒馬與其馬頭相對，趁著那馬前蹄高舉，撲向自己坐騎的空隙，李占春猛地一刀劈去，那馬吃痛往旁一滾，竟連人帶馬一同墜入了懸崖之中。
　　李春銘大怒，跟著拍馬來戰(zhàn)，李占春不等李春銘近身，將刀往馬鞍上一掛，悄悄張弓搭箭朝他就是一箭，李春銘沒來得及躲避，一箭已正中其右肩。
　　見李春銘跌落馬下，定國怕其有失，連忙督令眾將士上前搶人。救回李春銘后，大西軍在祁三升的指揮下迅速向官軍旱寨沖殺過來。李占春橫刀立馬于狹道之間，接連砍死了幾十名沖在最前面的大西軍將士，奈何對方人數(shù)太多，又是前仆后繼地拼死沖鋒，李占春殺得是汗流浹背，刀鈍人乏。
　　曾英站在寨墻上，眼見李占春漸漸不支，趕忙下令全軍退回寨中，關門放箭。
　　一時間亂箭齊發(fā)，寨墻下方尸積如山，道路為之堵絕，定國無奈，只得吩咐鳴金收兵，并將戰(zhàn)況飛馬報與張獻忠知曉。
　　張獻忠得知前方戰(zhàn)事不利，便命狄三品統(tǒng)領水軍前去進攻水寨。哪知曾英早有準備，已將一百艘大船沿岸拋下鐵錨，釘固于江中，使各船如花瓣般散開，保護云福灘。并用二百艘小船穿插其間游弋，聚散無常，皆聽水寨瞭望塔上令旗指揮。
　　狄三品自負操練水軍多時，對方主將又只是一個二十出頭的公子哥，因此并沒把曾英放在眼里，親率大船一百艘，配齊銃炮火箭，打算用火攻燒毀水寨，再搶灘進攻。
　　曾英見大西軍十艘大船直撲而來，料定對方想要放火，當即親自登上瞭望塔發(fā)號軍令，傳令眾小船圍住敵軍大船，用火箭往上射去。
　　狄三品下令各船不用去管小船，繼續(xù)直撲水寨，不想在火箭的圍攻下，很快就有兩艘大西軍戰(zhàn)船起火，火勢蔓延，竟引燃了艙中火藥，伴隨著連綿不絕的爆炸聲，二船相繼沉于江心。
　　緊接著百艘小船又在曾英的指揮下，繼續(xù)向八艘大船圍了上來，片刻就有三艘大船被撓鉤搭住，官軍并不登船，只將木槳砍斷，舵身劈毀。大船失去動力，順流而去，相繼觸礁損毀。
　　其余五船見勢不妙，趕忙調(diào)轉(zhuǎn)船頭想要歸隊，然而船身笨重，還沒來得及調(diào)頭，就被小船趕上，一一擊沉。
　　頃刻就損失了十艘大船，狄三品不敢再戰(zhàn)，急忙下令收軍。
　　接連兩場敗戰(zhàn)讓張獻忠頗為惱怒，次日他親率水陸大軍向云福灘壓來，一時間百艘大船蔽江齊上，逼得官軍小船節(jié)節(jié)退后，直至灘口，卻已無路可退。曾英見狀連忙令旗一揮，各艘小船迅速靠近北岸，向岸上拋出纜繩，岸上官軍一齊上前抓住纜繩，拉著小船，直向灘上行去。
　　張獻忠見大船追趕不上，只得將船駛向南岸，在纖夫的拖拽下，慢慢拉向灘口。就在此時，只聽官軍水寨中一聲炮響，瞬間射出無數(shù)火箭，將不少大船燒毀，緊接著百艘小船也回過頭，從灘口沖殺出來，張獻忠大驚，急令各船后撤。
　　與此同時，岸上的大西軍也被堵在旱寨前的狹道之上。正面始終無法取得突破，定國望著高聳入云的崖壁，心生一計，旋即派出數(shù)百將士在當?shù)叵驅(qū)У闹敢屡噬涎卤?，繞道去往后寨，不料曾英對此早有提防，這數(shù)百人剛從崖壁上下來，就被官軍伏兵一一射殺。