蘇曉曼剛剛離開，辦公室敲門的聲音再次響起。
　　“進(jìn)來！”
　　陸鳴抬頭一看，是一位穿著職業(yè)正裝的女士，一頭偏分齊肩短發(fā)，高雅、知性而端莊，她叫姚筠，是天盛資本聘請的首席律師，也是法務(wù)部的一把手。
　　陸鳴旋即請她到了旁邊的休息沙發(fā)坐下，自己也從辦公桌里出來在她對位的位置坐下。
　　姚筠把帶在身上的一疊厚厚的文件資料放在了桌面上，“陸總，關(guān)于您交給我研究安氏集團(tuán)的頂層設(shè)計的問題，已經(jīng)研究透了?！?br/>　　早在一個月前，陸鳴就已經(jīng)把這個任務(wù)交給了姚筠，她和她的團(tuán)隊仔細(xì)的研究了安氏集團(tuán)37頁的公司章程。
　　“關(guān)于安氏集團(tuán)，我就想從你這位首席律師的口中得到三個問題的肯定答復(fù)。”陸鳴背靠著沙發(fā)看向姚筠伸出一根手指道：
　　“第一，安氏集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是同股不同權(quán)的，還是同股同權(quán)，即公司創(chuàng)始人是否擁有企業(yè)的一票否決權(quán)，是否擁有1票等于別人20票的表決權(quán)？”
　　姚筠與之對視，不假思索的流利對答道：“這是我研究得出安氏集團(tuán)公司章程得出的第一個漏洞，即，公司創(chuàng)始人沒有為自己保留公司的控制權(quán)，根據(jù)《安氏集團(tuán)公司章程》第十八條和第五十六條，安氏集團(tuán)是同股同權(quán)，創(chuàng)始人沒有一票否決權(quán)，沒有保留創(chuàng)始人1票等于別人20票的權(quán)利?？梢赃@么說，拱手將公司的控制權(quán)交付給了資本市場?！?br/>　　陸鳴精神微振，旋即豎起了第二根指頭：“第二，安氏集團(tuán)大部分董事是不是由股東而不是由公司創(chuàng)始人提名？創(chuàng)始人有沒有掌握董事會過半董事提名權(quán)資格？能不能中途更換任期未滿的董事？”
　　姚筠旋即答復(fù)道：“這正是安氏集團(tuán)公司章程的第二大漏洞，可以說是最為致命的，公司創(chuàng)始人失去了對公司大部分董事的提名權(quán)，根據(jù)《安氏集團(tuán)公司章程》第九十八條和第一百三十三條，安氏集團(tuán)董事由股東提名，股東可以隨時更換董事，無論是否任期屆滿，安氏集團(tuán)創(chuàng)始人無法掌握公司董事會，理論上喪失了對公司的實際控制權(quán)，只不過目前是因為安氏集團(tuán)創(chuàng)始人是該公司的象征和靈魂人物，實際上這個漏洞最為致命?！?br/>　　“很好！”陸鳴旋即坐直了身子，端起杯子喝了口茶水繼續(xù)問道：“最后一個問題，安氏集團(tuán)是否擁有‘毒丸計劃’，能不能防止惡意收購？”
　　所謂的“毒丸計劃”是美國著名的并購師馬丁·利普頓在1982年發(fā)明的，正式的名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，當(dāng)一家公司遭到惡意收購的時候，尤其是當(dāng)收購方占有的股份達(dá)到10~20%的時候，公司為了保住自己的控制權(quán)而大規(guī)模低價增發(fā)新股。
　　目的就是稀釋收購方手中的股份占比，攤薄股權(quán)，同時也增大收購成本，讓收購方無法達(dá)到控股的目的。
　　這是一種反收購措施，2005年薪浪在面對盛達(dá)集團(tuán)收購的時候，就是采用了“毒丸計劃”，最終盛達(dá)只能無奈的放棄強(qiáng)行并購薪浪。
　　姚筠搖了搖頭，然后肯定的回復(fù)道：“我仔細(xì)梳理了安氏集團(tuán)的公司章程，安氏集團(tuán)幾乎不可能啟用毒丸計劃，因為決定進(jìn)行定增，方案需要臨時股東大會通過，持股超過20%的大股東反對就無法通過，而且定向增發(fā)不僅僅降低了每股收益eps，同時凈資產(chǎn)收益率roe也下降，中小投資者利益受損，這會驅(qū)動中小投資者也反對方案的通過，毒丸計劃理論可行，實際上幾乎不可能?！?br/>　　說完不消片刻，姚筠補(bǔ)充道：“安氏集團(tuán)的股權(quán)過于分散，安氏家族作為大股東持股不足15%，而以上三大漏洞是安氏集團(tuán)成為板上肉泥的決定性因素。”
　　陸鳴立即拍板道：“很好，天盛資本接下來的頭等大事就是展開對安氏集團(tuán)的并購?！?br/>